Trong công ty cổ phần, vấn đề về triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông luôn được các cổ đông của công ty quan tâm nhằm thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình một cách triệt để nhất đối với công ty. Vậy pháp luật quy định như thế nào về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông? Bài viết dưới đây sẽ giải đáp các thắc mắc của bạn liên quan đến những vấn đề pháp lý về triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
1.Đại hội đồng cổ đông
1.1 Khái niệm
Theo quy định tại khoản 1 Điều 135 Luật doanh nghiệp 2014 “Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết và là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần”.
1.2 Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ như sau:
– Thông qua định hướng phát triển của công ty;
– Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
– Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
– Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
– Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
– Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2.Thẩm quyền, trình tự và thủ tục triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
2.1 Thẩm quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định tại Điều 136 Luật doanh nghiệp 2014, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có 02 hình thức là: họp thường niên mỗi năm một lần và họp bất thường. Trong đó cuộc họp thường niên thì đã được pháp luật quy định cụ thể là 04 tháng một lần, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Do đó, khi đến thời điểm ấn định thì công ty sẽ phát giấy mời cho cổ đông và cuộc họp sẽ được tổ chức mà không cần phải triệu tập. Chỉ trong trường hợp họp bất thường thì mới cần phải triệu tập. Khi đó, thẩm quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông(bất thường) theo quy định trên được xác định theo “thứ tự” sau:
Hội đồng quản trị: triệu tập cuộc họp bất thường trong các trường hợp sau đây:
– Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
– Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
– Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật doanh nghiệp 2014;
– Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
– Và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Ban kiểm soát: Ban kiểm soát khi thấy cần thiết có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường mà không được tự mình triệu tập và chỉ có quyền, trách nhiệm triệu tập cuộc họp thay cho Hội đồng quản trị trong trường hợp hết thời hạn quy định tại khoản 4 Điều 136 Luật doanh nghiệp mà Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty: chỉ có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Đại hội đồng quản trị mà không được tự mình triệu tập cuộc họp, trong các trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:
“a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.”
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông này chỉ có quyền, trách nhiệm triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường với tư cách đại diện công ty trong trường hợp hết thời hạn quy định tại khoản 5 Điều 136 Luật doanh nghiệp mà Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Trong các trường hợp trên, chủ thể có quyền,trách nhiệm triệu tập cuộc họp Đại đồng cổ đông mà không triệu tập thì phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
2.2 Trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định tại khoản 7 Điều 136 Luật doanh nghiệp 2014, thì người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:
– Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp: Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.
– Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
– Lập chương trình và nội dung cuộc họp: Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
– Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
– Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
– Xác định thời gian và địa điểm họp;
– Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014: Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty
– Các công việc khác phục vụ cuộc họp.
Trên đây là nội dung tư vấn về thẩm quyền, trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần của Công ty Luật TNHH Nguyễn Lê Trần và Cộng sự. Nếu Quý khách hàng có thắc mắc, cần hỗ trợ pháp lý về doanh nghiệp xin vui lòng qua số điện thoại, email hoặc liên hệ trực tiếp tại Công ty để được hỗ trợ, thực hiện.
Trân trọng!
Bài viết
Nguyễn Minh Trí
#thamquyen
#trinhtu
#thutuc
#daihoidongcodong
#congtycophan
CÔNG TY LUẬT TNHH NGUYỄN LÊ TRẦN VÀ CỘNG SỰ ️
Địa chỉ: 14-16 Tôn Đản, Phường 13, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh.
Hotline: 0938.343.384 (Ls. Binh) – 0938.132.982 (Ls.Quyền) – 0977.761.893 (Ls.Huy)
Email: nltlawfirm@gmail.com
Web: www.citylawyer.vn